1. Application de ces termes et conditions
1.1 Le vendeur exerce son activité de vente des marchandises et il vendra et l'acheteur achètera les marchandises conformément à tout devis ou offre du vendeur accepté par l'acheteur, ou à toute commande de l'acheteur acceptée par le vendeur.
1.2 Les conditions régissent le contrat à l'exclusion de toute autre condition, qu'un tel devis soit accepté ou censé être accepté par l'acheteur ou qu'une telle commande soit passée ou censée être passée par l'acheteur sur la base ou soumise à d'autres termes ou conditions.
2. Interprétation
2.1 Dans ce document :
« Jour ouvrable » désigne tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre ;
« Acheteur » désigne la personne constituée, établie ou résidant sur un territoire autre que l'Angleterre et le Pays de Galles qui accepte un devis du vendeur indiquant qu'il s'agit d'une offre de vente des marchandises à cette personne ou dont la commande de marchandises est acceptée par le vendeur ;
« Conditions » désigne les conditions générales de vente énoncées dans ce document et (sauf indication contraire du contexte) inclut également toutes les conditions générales spéciales convenues par écrit entre l'acheteur et le vendeur ;
« Contrat » désigne le contrat d'achat et de vente des marchandises dans le cadre des présentes conditions ;
« Date de livraison » désigne la date à laquelle les marchandises doivent être livrées, telle que stipulée dans la commande de l'acheteur et acceptée par le vendeur ;
« Marchandises » désigne les Marchandises (y compris tout envoi de Marchandises ou leurs pièces) que le Vendeur doit fournir conformément aux présentes Conditions [telles que décrites et/ou spécifiées dans la documentation de vente du Vendeur] ;
« Mois » désigne un mois civil ;
« Vendeur » désigne Santax Limited, une société enregistrée en Angleterre sous le numéro 13067732 ; et
« écriture » désigne toute communication effectuée par télex, télécopie ou tout autre moyen comparable.
2.2 Toute référence dans les présentes Conditions à une loi ou à une disposition d'une loi doit être interprétée comme une référence à cette loi ou à cette disposition telle que modifiée, réédictée ou étendue au moment pertinent.
2.3 Toute référence à une « personne » dans les présentes Conditions signifie et inclut un organisme constitué ou non.
2.4 Les titres des présentes Conditions sont fournis uniquement pour des raisons de commodité et n'affecteront pas leur interprétation.
3. Incoterms
Dans les présentes Conditions, les « Incoterms » désignent les règles internationales d'interprétation des termes commerciaux de la Chambre de commerce internationale 2020 ou tout ensemble de règles publié ultérieurement, en vigueur à la date de conclusion du Contrat. Sauf indication contraire du contexte, tout terme ou toute expression qui est défini dans les dispositions des Incoterms ou qui leur est donné un sens particulier aura la même signification dans les présentes Conditions, mais en cas de conflit entre les dispositions des Incoterms et les présentes Conditions, ces dernières prévaudront.
4. Base de vente
4.1 Aucun contrat de vente de marchandises à l'acheteur ne sera conclu à moins et jusqu'à ce que :
4.1.1 le vendeur a émis un devis écrit à l'acheteur qui est exprimé comme une offre de vente des marchandises à l'acheteur selon les termes des présentes conditions et l'acheteur accepte cette offre sans condition dans ces conditions ; ou
4.1.2 le vendeur a, à sa discrétion, accepté sans condition une commande qu'il a reçue de la part de l'acheteur et, à cette fin, l'acceptation par le
Le vendeur doit être, selon la date la plus proche, soit le :
4.1.2.1 L'acceptation écrite de la commande par le vendeur ; ou
4.1.2.2 Livraison des Marchandises par le Vendeur ; ou
4.1.2.3 Émission de la facture du vendeur.
4.2 Un devis émis par le vendeur ne peut être accepté par l'acheteur que jusqu'à la date indiquée dans le devis comme étant la dernière date à laquelle il peut être accepté.
4.3 Une commande passée par l'acheteur ne peut pas être retirée, annulée ou modifiée avant son acceptation par le vendeur [sauf si le vendeur peut en convenir par écrit à tout moment avant l'acceptation].
4.4 Un devis du vendeur, ou une acceptation de commande par le vendeur consistant en une acceptation écrite d'une commande ou en l'émission d'une facture, n'est valable que s'il est fait par écrit et signé par un représentant autorisé du vendeur.
4.5 Aucune commande acceptée par le vendeur ne peut être annulée par l'acheteur sans l'accord écrit du vendeur et à des conditions selon lesquelles l'acheteur indemnisera intégralement le vendeur de toutes les pertes (y compris le manque à gagner), de tous les coûts (y compris le coût de la main-d'œuvre et des matériaux utilisés), des dommages, des frais et des dépenses encourus par le vendeur à la suite de l'annulation.
4.6 La documentation commerciale, les listes de prix et autres documents émis ou publiés (que ce soit sous forme papier ou électronique) par le vendeur en relation avec les marchandises sont sujets à modification sans préavis et ne constituent pas des offres de vente des marchandises susceptibles d'être acceptées.
4.7 Toute erreur typographique, administrative ou autre erreur ou omission accidentelle dans la documentation commerciale, le devis, la liste de prix, l'acceptation de l'offre, la facture ou tout autre document ou information émis ou publié par le vendeur peut faire l'objet d'une correction sans aucune responsabilité de la part du vendeur.
4.8 Les employés ou agents du vendeur ne sont pas autorisés à faire des déclarations ou à faire des réclamations concernant les marchandises, sauf confirmation écrite du vendeur. En concluant le contrat, l'acheteur reconnaît qu'il ne s'appuie pas sur de telles déclarations ou réclamations qui ne sont pas ainsi confirmées et qu'il renonce à toute réclamation pour violation ou non-respect de celles-ci.
5. Spécifications
5.1 Les spécifications des marchandises sont celles énoncées dans la documentation de vente du vendeur, sauf modification expresse de la commande de l'acheteur et si les variations sont expressément acceptées par le vendeur.
5.2 Le vendeur se réserve le droit d'apporter toute modification aux spécifications des marchandises qui est requise pour se conformer à toute exigence de sécurité ou à toute autre exigence légale ou réglementaire applicable ou, lorsque les modifications apportées à ces spécifications n'affectent pas de manière significative la qualité ou les performances des marchandises.
5.3 Les illustrations, photographies ou descriptions figurant dans des catalogues, des brochures, des listes de prix ou d'autres documents publiés par le vendeur ne sont fournies qu'à titre indicatif et leur contenu n'engage pas le vendeur.
5.4 Les Marchandises ne seront fournies que dans les unités minimales (ou multiples) indiquées dans la liste de prix du Vendeur ou, lorsque les Marchandises sont fournies dans des emballages extérieurs contenant un nombre spécifié d'unités, puis en multiples de ce nombre spécifié. Les commandes reçues pour des quantités autres que celles-ci seront ajustées au multiple le plus proche en conséquence.
6. Prix
6.1 Le prix des marchandises sera le prix indiqué dans le bon de commande en vigueur à la date d'acceptation de la commande de l'acheteur ou tout autre prix convenu par écrit par le vendeur et l'acheteur.
6.2 Lorsque le vendeur a indiqué un prix pour les marchandises qui n'est pas conforme à la liste de prix publiée par le vendeur, le prix indiqué n'est valable que pendant 90 jours ou pendant toute autre période que le vendeur peut spécifier dans le devis.
6.3 Le vendeur se réserve le droit, en informant l'acheteur à tout moment avant la livraison, d'augmenter le prix des marchandises afin de refléter toute augmentation du coût pour le vendeur due à un facteur indépendant de la volonté du vendeur (y compris, mais sans s'y limiter, toute fluctuation des taux de change, la réglementation des devises ou la modification des droits de douane), toute modification des dates de livraison, des quantités ou des spécifications des marchandises demandée par l'acheteur, ou tout retard causé par des instructions du Acheteur ou incapacité de l'acheteur à fournir au vendeur des informations adéquates informations ou instructions).
6.4 Le prix ne comprend pas :
6.4.1 les frais d'obtention ou de préparation de tous les documents d'exportation nécessaires (y compris les dédouanements, déclarations ou licences d'importation, d'exportation ou de douane nécessaires) ; et
6.4.2 toute taxe sur la valeur ajoutée, douane, accise, taxes de vente, droits d'exportation, d'importation ou autres taxes, charges, droits ou prélèvements officiels applicables qui sont imposés ou facturés par toute autorité fiscale compétente en ce qui concerne la vente, l'exportation ou l'importation des marchandises dans le pays où l'acheteur réside ou où la livraison doit être effectuée ou nécessaire pour permettre la livraison des marchandises ; et
6.4.3 les frais d'affranchissement, d'emballage, de transport, de manutention ou d'assurance, qui seront tous à la charge de l'acheteur et seront remboursés immédiatement par celui-ci en plus du prix s'il est nécessairement payé par le vendeur.
6.5 Les surtaxes portuaires et autres frais accessoires ne sont pas inclus dans le tarif de fret et seront à la charge de l'acheteur.
6.6 Le coût des palettes et des conteneurs retournables sera facturé à l'acheteur en plus du prix des marchandises, mais le crédit intégral sera accordé à l'acheteur à condition qu'elles soient retournées aux frais de l'acheteur en bon état au vendeur.
7. Paiement
7.1 Sous réserve de toutes conditions spéciales convenues par écrit entre l'acheteur et le vendeur, le vendeur devra, à tout moment après l'expédition des marchandises, facturer à l'acheteur le prix et toutes les autres sommes dues au titre de la vente et de la livraison des marchandises.
7.2 Les factures sont basées sur la quantité et l'état des marchandises et sur les poids établis par le vendeur lorsque les marchandises quittent l'usine ou l'entrepôt du vendeur.
7.3 L'acheteur doit payer le prix des marchandises et les autres montants dus à la date de paiement indiquée dans le contrat ou si aucune disposition expresse concernant le moment du paiement n'est contenue dans le contrat dans les trente jours suivant la date de facturation, même si la livraison n'a peut-être pas eu lieu et/ou que la propriété des marchandises n'a pas été transférée à l'acheteur. Le délai de paiement par l'acheteur est essentiel au contrat. Des reçus de paiement seront émis sur demande.
7.4 Tous les paiements du prix doivent être effectués au vendeur dans la devise indiquée dans le contrat à son bureau, comme indiqué sur le formulaire d'acceptation ou sur la facture émise par le vendeur, sans aucune déduction, crédit ou compensation.
7.5 Le vendeur n'est pas obligé d'accepter les commandes de l'acheteur s'il n'a pas fourni au vendeur des références satisfaisantes pour le vendeur. Si, à tout moment, le vendeur n'est pas satisfait de la solvabilité de l'acheteur, il peut notifier par écrit à l'acheteur qu'aucun autre crédit ne sera accordé à l'acheteur, auquel cas l'acheteur sera tenu de verser des dépôts de garantie pour les marchandises déjà expédiées et aucune autre marchandise ne sera livrée à l'acheteur autrement que contre paiement en espèces. Nonobstant les conditions de paiement contenues dans le contrat, tous les montants dus à l'acheteur au vendeur seront immédiatement payables en espèces..
7.6 Si l'acheteur est tenu, en vertu d'une loi applicable, de retenir ou de déduire un montant des paiements dus au vendeur, l'acheteur augmentera le montant qu'il verse au vendeur du montant nécessaire pour laisser au vendeur un montant égal à la somme qu'il aurait reçue si aucune retenue ou déduction de ce type n'avait été effectuée.
8. Livraison
8.1 La livraison des Marchandises aura lieu et le risque lié aux Marchandises sera transféré conformément aux Incoterms, le cas échéant, la livraison des Marchandises sera effectuée :
8.1.1 par le vendeur en soumettant des factures ou d'autres documents de transport appropriés, ou
8.1.2 en livrant les Marchandises au lieu indiqué dans les commandes de l'Acheteur, ou
8.1.3 par l'acceptation par l'acheteur à l'endroit où les marchandises doivent être livrées par le vendeur, ou
8.1.4 si aucun lieu de livraison n'est ainsi spécifié, par l'acheteur retirant les marchandises dans les locaux du vendeur à tout moment après que le vendeur a informé l'acheteur que les marchandises sont prêtes à être collectées.
8.2 Lors de la livraison, le vendeur (ou son transporteur désigné) fournira à l'acheteur les documents d'exportation nécessaires (y compris les déclarations douanières ou les licences d'exportation nécessaires) que l'acheteur n'est pas en mesure de préparer ou de fournir.
8.3 Les marchandises expédiées par la poste seront livrées lorsque les marchandises seront acceptées par le bureau de poste du Royaume-Uni.
8.4 Sauf accord écrit contraire entre l'acheteur et le vendeur, l'expédition et l'assurance de toutes les marchandises commandées par F.O.B. ou F.C.A. seront organisées par le vendeur au nom de l'acheteur et tous les frais seront payés par l'acheteur.
8.5 Le vendeur s'efforcera de respecter les instructions d'expédition données par l'acheteur lors de sa commande de marchandises, mais le vendeur se réserve le droit d'effectuer des expéditions partielles et de les expédier par des navires de son choix depuis n'importe quel port au Royaume-Uni ou ailleurs.
8.6 Lorsque l'acheteur doit fournir un navire pour l'expédition, le vendeur n'est pas responsable des frais résultant du fait que l'acheteur n'a pas donné un préavis suffisant de l'heure d'arrivée du navire.
8.7 La date de livraison n'est qu'approximative et le délai de livraison ne doit pas être déterminant, sauf accord écrit préalable du vendeur. Les marchandises peuvent être livrées par le vendeur avant la date de livraison moyennant un préavis raisonnable à l'acheteur. Si le vendeur livre les marchandises à tout moment après la date de livraison, le vendeur n'assumera aucune responsabilité en ce qui concerne ce retard de livraison.
8.8 Lorsque les Marchandises doivent être livrées en plusieurs fois, chaque livraison constitue un contrat distinct et le défaut par le Vendeur de livrer une ou plusieurs des livraisons conformément aux présentes Conditions ou toute réclamation de l'Acheteur concernant un ou plusieurs versements ne donne pas le droit à l'Acheteur de considérer le Contrat dans son ensemble comme étant répudié.
8.9 Si l'acheteur ne prend pas livraison des marchandises ou d'une partie de celles-ci à la date de livraison et/ou ne fournit pas les instructions, documents, licences, consentements ou autorisations nécessaires pour permettre la livraison des marchandises à cette date, le vendeur est en droit, sur notification écrite à l'acheteur, de stocker ou d'organiser le stockage des marchandises et, nonobstant la disposition de la condition 8.1, le risque relatif aux marchandises sera transféré à l'acheteur, la livraison sera réputée avoir été prise lieu et l'acheteur paiera au vendeur tous les frais et dépenses y compris les frais de stockage et d'assurance liés à une telle panne.
8.10 Le vendeur n'est pas responsable des frais encourus pour quelque raison que ce soit après que la livraison des marchandises est réputée avoir eu lieu. Lorsque les Marchandises sont vendues en incluant tout ou partie des frais de transport, de manutention, de port ou d'assurance, toute augmentation ou des tarifs de ces frais survenant après la date du Contrat et avant la livraison des Marchandises ou résultant d'une déviation vers un nouveau port ou aéroport nécessairement ou à la demande de l'Acheteur ou en raison de tout retard, quelle qu'en soit la cause, sera à la charge de l'Acheteur, à l'entière discrétion du Vendeur.
9. Assurance
9.1 Sauf accord écrit contraire exprès entre l'Acheteur et le Vendeur, les Marchandises vendues C.I.F. seront assurées à partir du moment où les Marchandises quittent l'entrepôt ou le lieu de stockage au début du transit, pendant toute la durée normale du transit et jusqu'à ce que :
9.1.1 livraison à l'entrepôt final de l'acheteur ou à un autre lieu de stockage final à la destination indiquée dans la commande de l'acheteur ;
9.1.2 la livraison à tout autre entrepôt ou lieu de stockage, que ce soit avant la livraison à la destination indiquée dans la commande ou l'accusé de réception de l'acheteur, ou la commande que l'acheteur peut choisir d'utiliser soit :
9.1.2.1 pour un stockage autre que pendant le cours normal du transit, ou ;
9.1.2.2 pour l'allocation ou la distribution ;
9.1.3 à l'expiration d'un délai de sept jours après la fin du déchargement des Marchandises par le navire d'outre-mer au dernier port de déchargement ou à l'expiration d'un délai de sept jours après le déchargement des Marchandises d'un aéronef au lieu final de déchargement, selon la première éventualité.
9.2 L'assurance des Marchandises vendues sera souscrite par le Vendeur pour le compte et au nom de l'Acheteur et sera d'une valeur C.I.F. des Marchandises majorée de 10 % contre tous les risques de guerre maritime et maritime et autres risques maritimes (ou aériens, de guerre aérienne ou autres risques aériens, le cas échéant). Tous les risques particuliers liés au transport des marchandises sont à la charge de l'acheteur. Les réclamations sont payables à l'étranger et doivent être déposées par l'acheteur auprès de l'agent étranger des assureurs du vendeur.
9.3 Tous les frais liés à l'assurance souscrite à la demande de l'Acheteur pour les Marchandises vendues autrement que C.I.F. seront à la charge de l'Acheteur.
10. Inspection et pénuries
10.1 L'acheteur est tenu, dans la mesure du possible, d'inspecter les marchandises lors de la livraison ou de la collecte, selon le cas.
10.2 Lorsque les marchandises ne peuvent pas être examinées, la note du transporteur ou toute autre note appropriée doit porter la mention « non examinée ».
10.3 Le vendeur n'est pas responsable des dommages ou des pénuries qui seraient apparents lors d'une inspection minutieuse raisonnable si les termes de cette clause ne sont pas respectés et, en tout état de cause, il ne sera pas responsable si une plainte écrite n'est pas remise au vendeur dans un délai d'un jour suivant la livraison détaillant les dommages ou la pénurie allégués.
10.4 Dans tous les cas où des défauts ou des pénuries sont signalés, le vendeur n'assume aucune responsabilité à cet égard, à moins que l'occasion d'inspecter les marchandises ne soit donnée au vendeur avant toute utilisation ou que toute altération ou modification ne soit apportée par l'acheteur.
10.5 Sous réserve des conditions 10.3 et 10.4, le Vendeur remédiera à toute pénurie de Marchandises et, le cas échéant, remplacera les Marchandises endommagées pendant le transport dès que cela sera raisonnable, mais il ne pourra être tenu pour responsable de quelque manière que ce soit en cas de pénurie ou de dommage.
11. Risque et propriété
11.1 Le risque d'endommagement ou de perte des Marchandises est transféré à l'Acheteur conformément à la disposition pertinente des Incoterms ou lorsque les Incoterms ne s'appliquent pas pour quelque raison que ce soit :
11.1.1 Dans le cas de Marchandises à livrer dans les locaux du Vendeur, le moment où le Vendeur informe l'Acheteur que les Marchandises sont disponibles pour la collecte ; ou
11.1.2 Dans le cas de marchandises à livrer autrement que dans les locaux du vendeur, le moment de la livraison ou, si l'acheteur omet à tort de prendre livraison des marchandises, le moment où le vendeur a proposé la livraison des marchandises.
11.2 Nonobstant la livraison et le transfert des risques relatifs aux Marchandises, ou toute autre disposition des présentes Conditions, la propriété des Marchandises ne sera pas transférée à l'Acheteur tant que le Vendeur n'aura pas reçu en espèces ou encaissé le paiement intégral du prix des Marchandises et de toutes les autres Marchandises dont le vendeur a convenu de vendre à l'Acheteur [et tous les autres montants sur le compte de l'Acheteur] pour lesquels le paiement est alors dû.
11.3 Jusqu'à ce que la propriété des Marchandises soit transférée à l'Acheteur :
11.3.1 l'acheteur doit détenir les marchandises en tant qu'agent fiduciaire et dépositaire du vendeur, et doit stocker les marchandises séparément des autres marchandises détenues par l'acheteur, clairement identifiables comme étant la propriété du vendeur, et correctement stockées, protégées et assurées contre tous les risques raisonnables pour un montant au moins égal à leur prix ;
11.3.2 l'Acheteur a le droit d'utiliser ou de revendre les Marchandises à un tiers et de transmettre le titre de propriété à ce tiers dans le cours normal de ses activités, mais doit détenir le produit de toute revente en fiducie pour le compte du Vendeur sur un compte séparé aux noms communs du Vendeur et de l'Acheteur et un compte au Vendeur pour le produit des Marchandises et doit tenir tout ce produit séparé de toute somme d'argent ou de tout bien appartenant à l'Acheteur et à des tiers ;
11.3.3 l'acheteur doit détenir tout produit d'assurance en fiducie pour le compte du vendeur sur un compte distinct aux noms communs du vendeur et de l'acheteur et un compte au vendeur pour le produit de l'assurance et doit conserver tous ces produits séparément de tout argent de l'acheteur et de tiers ; et
11.3.4 à condition que les Marchandises existent toujours et n'aient pas été revendues, le Vendeur est en droit à tout moment de demander à l'Acheteur de livrer les Marchandises au Vendeur et, si l'Acheteur ne le fait pas immédiatement, de pénétrer dans tous les locaux de l'Acheteur ou de tout tiers où les Marchandises sont stockées et de reprendre possession des Marchandises.
11.4 L'acheteur n'a pas le droit de mettre en gage ou de facturer de quelque manière que ce soit à titre de garantie pour une dette quelconque les marchandises qui restent la propriété du vendeur, mais si l'acheteur le fait, toutes les sommes dues par l'acheteur au vendeur deviendront immédiatement dues et payables (sans préjudice de tout autre droit ou recours du vendeur).
12. Affectation
12.1 Le vendeur peut céder le contrat ou une partie de celui-ci à toute personne.
12.2 L'acheteur n'a pas le droit de céder, de transférer, d'hypothéquer, de charger, de sous-traiter, de déléguer, de déclarer une fiducie ou de traiter de toute autre manière l'un de ses droits ou obligations en vertu du contrat ou d'une partie de celui-ci sans le consentement écrit préalable du vendeur.
13. Garanties et responsabilité
13.1 Sous réserve des conditions énoncées ci-dessous, le vendeur garantit que les marchandises seront conformes à tous égards à leurs spécifications au moment de la livraison et seront d'une qualité satisfaisante. Tout manquement à cette garantie est qualifié de « défaut » dans les présentes Conditions.
13.2 L'acheteur est responsable de prendre les dispositions nécessaires pour tester et inspecter les marchandises dans les locaux du vendeur avant l'expédition. Le vendeur n'assume aucune responsabilité en ce qui concerne tout défaut des marchandises qui serait apparent lors de cette inspection si l'acheteur n'effectue pas cette inspection avant l'expédition et ne fait pas de réclamation concernant ce défaut.
13.3 Le vendeur n'est pas responsable des marchandises en cas d'usure normale des marchandises, de négligence ou de dommages intentionnels de la part de l'acheteur ou de ses agents ou employés, de conditions anormales, de non-respect des instructions du vendeur concernant l'utilisation des marchandises (orales ou écrites), d'une mauvaise utilisation, d'une modification ou d'une réparation des marchandises sans l'approbation du vendeur, ou de tout autre acte ou omission de la part de l'acheteur, de son employés ou agents ou tout autre tiers.
13.4 Sous réserve de ce qui est expressément prévu dans les présentes Conditions, toutes les garanties, conditions ou autres termes, qu'ils soient implicites par la loi ou le droit commun ou explicites quant à la qualité, à l'état, à la description, à la conformité à l'échantillon ou à l'adéquation à l'usage, sont exclus dans toute la mesure permise par la loi.
13.5 Sous réserve des dispositions expresses des présentes Conditions, aucune Marchandise, présentant ou non un défaut, ne peut être rejetée ou retournée au Vendeur sans l'accord écrit préalable du Vendeur.
13.6 Toutes les marchandises retournées pour lesquelles l'acheteur notifie par écrit tout défaut dans un délai d'un jour ouvrable après leur livraison au lieu spécifié dans la commande de l'acheteur et dont le vendeur est convaincu qu'elles présentaient un défaut qui ne serait pas apparent lors de l'inspection seront soit remplacées gratuitement, soit, à la seule discrétion du vendeur, le vendeur remboursera ou créditera à l'acheteur le prix des marchandises défectueuses, mais le vendeur n'aura aucune autre responsabilité envers L'acheteur.
13.7 Sauf disposition expresse des présentes Conditions, le Vendeur n'est pas responsable envers l'Acheteur en raison d'une déclaration, d'une garantie, d'une condition ou d'une autre condition expresse ou implicite, ou d'une obligation légale, ou en vertu des termes exprès du Contrat, pour toute perte ou dommage direct ou consécutif subi par l'Acheteur (y compris, sans s'y limiter, la perte de profit ou une perte indirecte ou spéciale), les coûts, les dépenses ou autres demandes d'indemnisation consécutive quelle qu'elle soit (et qu'elle soit causée par la négligence du vendeur, de ses préposés ou agents ou autres) qui découlent de ou en relation avec la fourniture des Marchandises, leur utilisation ou leur revente par l'Acheteur.
13.8 L'acheteur doit s'assurer que, sauf dans la mesure où des instructions relatives à l'utilisation ou à la vente des marchandises sont contenues dans l'emballage ou l'étiquetage des marchandises, toute utilisation ou vente des marchandises par l'acheteur est conforme à toutes les exigences légales et autres exigences réglementaires applicables et à ce que le stockage et la manipulation des marchandises par l'acheteur soient effectués conformément aux instructions données par le vendeur ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire compétente et l'acheteur indemnisera le vendeur contre toute responsabilité, perte ou dommage que le vendeur pourrait subir ; pâtir du non-respect de cette condition par l'Acheteur.
13.9 Aucune disposition des présentes Conditions excluant ou limitant la responsabilité du Vendeur n'affectera l'interprétation ou l'effet de toute autre disposition de ce type, et toutes ces dispositions s'appliqueront et fonctionneront de manière cumulative.
14. Limitation de responsabilité
14.1 Les dispositions suivantes définissent l'intégralité de la responsabilité financière du vendeur (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) envers l'acheteur en ce qui concerne :
14.1.1 toute violation des présentes Conditions ;
14.1.2 toute utilisation ou revente par l'Acheteur de l'une des Marchandises, ou de tout produit incorporant l'une des Marchandises ; et
14.1.3 toute déclaration, déclaration ou acte ou omission délictueux, y compris la négligence, découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci.
14.2 Rien dans les présentes Conditions n'exclut ou ne limite la responsabilité du vendeur :
14.2.1 en cas de décès ou de blessures corporelles causés par la négligence du vendeur ; ou
14.2.2 pour toute question pour laquelle il serait illégal pour le vendeur d'exclure ou de tenter d'exclure sa responsabilité ; ou
14.2.3 en cas de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse.
14.3 Sous réserve des conditions 14.1 et 14.2 :
14.3.1 la responsabilité totale du vendeur en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence ou la violation d'une obligation légale), de fausse déclaration, de restitution ou autre, découlant de l'exécution ou de l'exécution envisagée du contrat est limitée au prix du contrat ; et
14.3.2 le vendeur n'est pas responsable envers l'acheteur de toute perte ou dommage économique, de perte réelle ou anticipée de profits, d'intérêts, de revenus, d'économies ou d'activité, d'atteinte à la clientèle ou autre, dans chaque cas, qu'il soit direct, indirect ou consécutif, ou de toute réclamation pour perte ou dommage spécial, indirect ou consécutif (quelle qu'en soit la cause) résultant du contrat ou en relation avec celui-ci, même si le vendeur est informé à l'avance de la possibilité de telles pertes ou des dommages.]
15. Défaut de l'acheteur
15.1 Si l'acheteur n'effectue aucun paiement à la date d'échéance, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose le vendeur, celui-ci sera en droit de :
15.1.1 annuler la commande ou suspendre toute nouvelle livraison à l'acheteur ;
15.1.2 affecter tout paiement effectué par l'Acheteur aux Marchandises (ou aux marchandises fournies dans le cadre de tout autre contrat entre l'Acheteur et le Vendeur) que le Vendeur jugera appropriées (nonobstant toute prétendue appropriation par l'Acheteur) ;
15.1.3 facturer à l'acheteur les intérêts courus quotidiennement à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant impayé (avant et après tout jugement) sur le montant impayé, au taux de quatre pour cent par an au-dessus du taux de base de Santander Bank Plc (ou de tout autre banquier que le vendeur peut notifier) de temps à autre, jusqu'à ce que le paiement intégral soit effectué (une partie du mois étant traitée comme un mois complet aux fins du calcul intérêt). L'acheteur doit payer les intérêts ainsi que le montant impayé ; et
15.1.4 lorsque le prix doit être payé dans une devise autre que la livre sterling, facturer à l'acheteur la réduction du montant en livres sterling à recevoir par le vendeur lors de la conversion du produit par les banques du vendeur en raison des variations du taux de change entre la date d'échéance et la date de paiement effectif.
15.2 La présente condition 15.2 s'applique si :
15.2.1 l'Acheteur n'exécute pas ou ne respecte pas l'une de ses obligations en vertu des présentes ou enfreint le Contrat de toute autre manière ; ou
15.2.2 l'Acheteur fait l'objet d'un ordre administratif ou conclut un arrangement volontaire avec ses créanciers (au sens de la Loi sur l'insolvabilité de 1986) ou (en tant que particulier ou entreprise) fait faillite ou (en tant que société) entre en liquidation ; ou
15.2.3 un greffeur prend possession, ou un séquestre est désigné, de l'un des biens ou actifs de l'Acheteur ; ou
15.2.4 l'Acheteur cesse, ou menace de cesser, d'exercer ses activités ; ou
15.2.5 tout événement analogue à ceux décrits dans la clause 15.2.2 à la clause
15.2.4 se produit en relation avec l'Acheteur dans toute juridiction dans laquelle l'Acheteur est constitué, réside ou exerce ses activités ; ou
15.2.6 le vendeur craint raisonnablement que l'un des événements mentionnés ci-dessus est sur le point de se produire en ce qui concerne l'acheteur et en informe l'acheteur.
15.3 Si la condition 15.2 s'applique, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose le vendeur, celui-ci est en droit d'annuler le contrat ou de suspendre toute nouvelle livraison en vertu du contrat sans aucune responsabilité envers l'acheteur, et si les marchandises ont été livrées mais non payées, le prix devient immédiatement dû et payable nonobstant tout accord ou arrangement antérieur stipulant le contraire.
16. Confidentialité, publications et approbations
16.1 L'acheteur s'engage envers le vendeur à :
16.1.1 l'Acheteur considérera comme confidentiels le Contrat et toutes les informations obtenues par l'Acheteur concernant les activités, les affaires, les clients, les fournisseurs et/ou les produits du Vendeur ;
16.1.2 l'Acheteur n'utilisera ni ne divulguera ces informations à des tiers, sauf dans les cas prévus par les Conditions 16.2 et 16.3, sans le consentement écrit préalable du Vendeur, étant entendu que cet engagement ne s'applique pas aux informations relevant du domaine public autrement que du fait de la défaillance de l'Acheteur ou aux informations qui peuvent être requises par la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire ;
16.1.3 l'Acheteur n'utilisera, n'autorisera ou n'autorisera aucune autre personne à utiliser un nom, une marque commerciale, une marque de fabrique, un emblème ou un symbole que le Vendeur est autorisé à utiliser ou qui lui appartiennent sur des locaux, du papier à lettres, des cartes de visite, des publicités ou autres imprimés ou articles sous forme électronique ou de toute autre manière que ce soit, à moins que cette utilisation n'ait été préalablement autorisée par écrit par le Vendeur et (le cas échéant) son concédant de licence ;
16.1.4 l'Acheteur déploiera tous les efforts raisonnables pour assurer le respect de cette condition par ses employés, dirigeants, préposés et agents.
16.2 Aux fins de l'exercice de ses droits et de l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat, l'Acheteur peut utiliser des informations qui sont, selon ce qui suit :
Condition 16, informations confidentielles ;
16.3 L'Acheteur peut divulguer à ses employés, dirigeants, préposés et agents qui ont besoin de les connaître aux fins de l'exercice de ses droits et de ses obligations en vertu du Contrat des informations qui sont, selon la présente condition 16, des informations confidentielles ; et
16.4 Cette condition survivra à la résiliation du contrat.
17. Protection des données
Le vendeur collectera, traitera et utilisera les données personnelles de l'acheteur uniquement conformément à la politique de confidentialité du vendeur disponible au siège social.
18. Télécommunications
18.1 Toutes les communications entre les parties concernant le Contrat doivent être faites par écrit et remises en main propre ou envoyées par courrier prépayé en première classe ou par e-mail et, en cas de communication, à :
18.1.1 le vendeur, à son siège social ou à son adresse e-mail ou à toute adresse postale ou adresse e-mail modifiée qui sera notifiée à l'acheteur par le vendeur ; ou
18.1.2 à l'acheteur, au siège social du destinataire (s'il s'agit d'une entreprise) ou (dans tous les autres cas) à toute adresse postale ou e-mail de l'acheteur indiquée dans tout document faisant partie du contrat ou à toute autre adresse postale ou e-mail qui sera communiquée au vendeur par l'acheteur.
18.2 Les communications sont réputées avoir été reçues :
18.2.1 en cas d'envoi par courrier prépayé de première classe, deux jours ouvrables après l'envoi (à l'exclusion du jour de l'envoi) ; ou
18.2.2 s'il est livré en main propre, le jour où il est laissé à la bonne adresse ; ou
18.2.3 en cas d'envoi par e-mail un jour ouvrable avant 16 h 00, au moment de l'envoi et sinon à 9 h 00 le jour ouvrable suivant.
18.3 Les communications adressées au vendeur doivent être marquées à l'attention du directeur.
19. Force Majeure
19.1 Si l'une des parties est empêchée ou retardée dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat en raison d'un événement, d'une circonstance ou d'une cause échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, une guerre, une urgence nationale, des actes, des restrictions, des réglementations, des arrêtés, des interdictions ou des mesures de toute nature de la part de toute autorité gouvernementale, parlementaire ou locale, une pandémie, une inondation, un incendie, une tempête, un tremblement de terre, des réglementations d'importation ou d'exportation ou des embargos, ou lock-out (sous réserve de la sous-clause)
19.2) ou tout événement, circonstance ou cause similaire ou différent, la partie ne sera pas considérée comme ayant manqué à ses obligations en vertu du Contrat. La partie en informera immédiatement l'autre partie et devra prendre toutes les mesures raisonnables pour reprendre l'exécution de ses obligations.
19.2 La sous-clause 19.1 ne s'applique pas aux grèves et aux lock-outs lorsqu'une telle action a été provoquée par la partie ainsi empêchée.
19.3 Chaque partie est tenue de payer à l'autre des dommages et intérêts pour toute violation du Contrat et pour tous les frais et dépenses engagés par cette partie pour faire valoir ses droits en vertu du Contrat.
19.4 Si et lorsque la durée de cette incapacité dépasse 6 mois, le Contrat sera automatiquement résilié à moins que les parties n'en conviennent autrement par écrit.
20. Obligation de l'acheteur de signaler les exigences particulières Lors de la passation de la commande, l'acheteur doit informer le vendeur par écrit de toutes les exigences spéciales, légales, administratives ou réglementaires applicables sur le territoire sur lequel l'acheteur doit importer, utiliser ou vendre les marchandises en ce qui concerne la composition, l'étiquetage, les distributeurs ou la vente des marchandises, et l'acheteur doit informer le vendeur immédiatement de toute modification apportée à ces exigences.
21. Obligation de l'acheteur de se conformer à la législation et à la réglementation en matière d'importation
21.1 L'Acheteur est responsable, à ses frais, du respect de toute législation ou réglementation régissant l'importation des Marchandises dans le pays de destination et du paiement de tous les droits y afférents.
21.2 L'acheteur est responsable de l'obtention, à ses frais, des licences d'importation et autres consentements relatifs aux marchandises qui sont requis de temps à autre et, si le vendeur l'exige, l'acheteur doit mettre ces licences et ces consentements à la disposition du vendeur avant l'expédition concernée.
22. Dérogation
Aucun manquement ou retard du vendeur dans l'exercice de l'un de ses droits ou recours en vertu du contrat ou de la loi ne sera considéré comme une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, et aucune renonciation du vendeur à une violation d'une disposition du contrat ne sera considérée comme une renonciation à toute violation ultérieure de cette même disposition ou de toute autre disposition.
23. Severance
23.1 Si une disposition ou une partie d'une disposition du Contrat est considérée par un tribunal ou une autre autorité compétente comme étant invalide, illégale ou inapplicable, elle sera considérée comme supprimée et le Contrat continuera d'être valide et applicable en ce qui concerne ses autres dispositions et le reste de la disposition concernée.
23.2 Si une disposition ou une partie de disposition du Contrat est considérée comme supprimée en vertu de la Clause 23.1, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d'une disposition de remplacement qui, dans la mesure du possible, atteint le résultat commercial escompté de la disposition initiale.
24. AOÛT 1980
Les lois uniformes sur la vente internationale de marchandises énoncées dans la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980 ne s'appliquent pas au contrat et en sont exclues, sauf accord contraire exprès entre les parties par écrit.
25. Droits des tiers
Une personne qui n'est pas partie au contrat n'a aucun droit de faire appliquer les termes du contrat en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers).
26. Pas de partenariat ni d'agence
Aucune disposition du présent accord n'est destinée à établir un partenariat ou une coentreprise entre l'une des parties, ni à faire de l'une des parties l'agent d'une autre partie, ni à autoriser une partie à prendre ou à prendre des engagements pour ou au nom d'une autre partie.
27. Intégralité du contrat
27.1 Sauf disposition expresse du Contrat, les présentes Conditions constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et annulent et annulent tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et accords antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, concernant leur objet.
27.2 Aucune modification des présentes Conditions ou du Contrat ne sera contraignante ni effective à moins d'être convenue par écrit et signée par l'Acheteur et le Vendeur ou leurs représentants autorisés.
28. Loi applicable et juridiction
28.1 Le Contrat et tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec celui-ci, son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront à tous égards régis et interprétés conformément aux lois de l'Angleterre et du Pays de Galles.
28.2 Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles sont seuls compétents pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du Contrat, de son objet ou de sa formation ou en relation avec celui-ci.