achat de conditions gEnErales

Mis à jour le 10 octobre 2023

L'achat de biens

1. Demande

L'acheteur commande par les présentes et le vendeur, en acceptant la commande, accepte de fournir les marchandises spécifiées au verso à l'acheteur conformément aux présentes conditions qui régiront le contrat à l'exclusion de toute autre condition. Toute référence figurant au verso au devis, à la spécification, à la liste de prix ou à un document similaire du vendeur a uniquement pour but de décrire les marchandises à fournir et aucune condition approuvée, livrée avec ou mentionnée dans cette description ne s'applique au Contrat.

2. Interprétation

2.1 Dans ces conditions : -

« Jour ouvrable » désigne tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié ;

« l'acheteur » désigne Santax Limited, une société enregistrée au Royaume-Uni sous le numéro 13067732 dont le siège social est situé à Park House, 10 Park Street, Bristol, BS1 5HX, Royaume-Uni ;

« les présentes conditions » désigne les conditions générales d'achat standard énoncées dans ce document et (sauf indication contraire du contexte) inclut toutes les conditions générales spéciales convenues par écrit entre l'acheteur et le vendeur ;

« le contrat » désigne le contrat de vente et d'achat des Marchandises constitué par l'acceptation de la Commande par le Vendeur conformément aux présentes Conditions ;

« la livraison désigne l'adresse indiquée sur la commande pour la livraison des marchandises à l'adresse » ;

« les marchandises » désigne les marchandises (y compris tout envoi de marchandises ou une partie de celles-ci) décrites dans la Commande ;

« l'Ordre » désigne le bon de commande de l'Acheteur qui fait référence aux présentes Conditions et/ou auquel ces Conditions sont annexées ;

« le prix » désigne le prix des Marchandises ;

« le vendeur » désigne la personne ainsi décrite dans le Décret ;

« Spécification » inclut tous les plans, dessins, données ou autres informations relatifs aux Marchandises ; et

« Écrire » comprend le courrier électronique et les moyens de communication comparables.

2.2 Toute référence dans les présentes Conditions à une loi ou à une disposition d'une loi doit être interprétée comme une référence à cette loi ou à cette disposition telle que modifiée, réédictée ou étendue au moment pertinent.

2.3 Les titres des présentes Conditions sont fournis uniquement pour des raisons de commodité et n'affecteront pas leur interprétation.

3. Base d'achat

3.1 La commande constitue une offre de l'acheteur d'acheter les marchandises soumises aux présentes conditions.

3.2 Le vendeur accepte la commande passée par l'acheteur et un contrat contraignant pour la fourniture des marchandises, sous réserve des présentes conditions, sera conclu à la première des éventualités suivantes : -

3.2.1 l'acceptation de la Commande par le Vendeur, par écrit ou oralement, sous réserve des présentes conditions ; ou

3.2.2 Livraison des marchandises

3.3 Toute erreur typographique ou autre erreur ou omission accidentelle dans la commande passée par l'acheteur ou dans les dessins, spécifications, instructions, outils ou autres documents fournis par l'acheteur doit faire l'objet d'une correction sans aucune responsabilité de la part de l'acheteur.

3.4 Aucune modification du contrat ne sera contraignante sauf accord écrit entre les représentants autorisés de l'acheteur et du vendeur.

4. Spécification

4.1 La quantité, la qualité et la description des marchandises doivent, sous réserve des dispositions des présentes conditions, être telles que spécifiées dans la commande et/ou dans toute spécification applicable fournie par l'acheteur au vendeur ou convenue par écrit par l'acheteur.

4.2 Toute spécification fournie par l'acheteur au vendeur, ou spécifiquement produite par le vendeur pour l'acheteur, dans le cadre du contrat, ainsi que les droits d'auteur, les droits de conception ou tout autre droit de propriété intellectuelle sur la spécification, sont la propriété exclusive de l'acheteur. Le vendeur ne doit pas divulguer à des tiers ni utiliser une telle spécification, sauf dans la mesure où elle est ou devient publique sans aucune faute du vendeur, ou si cela est requis aux fins du contrat.

4.3 Les Marchandises doivent être marquées conformément aux instructions de l'Acheteur et à toute réglementation ou exigence applicable du transporteur, et correctement emballées et sécurisées de manière à atteindre leur destination en bon état dans le cours normal des opérations.

4.4 Le vendeur ne doit pas refuser de manière déraisonnable de prendre les mesures nécessaires pour répondre à toute demande de l'acheteur d'inspecter ou de tester les marchandises pendant la fabrication, le traitement ou le stockage dans les locaux du vendeur ou de tout tiers avant l'expédition, et pour fournir à l'acheteur toutes les installations raisonnablement requises par l'acheteur pour l'inspection ou les tests.

4.5 Si, à la suite d'une inspection ou d'un test, l'acheteur n'est pas convaincu que les marchandises sont conformes à tous égards au contrat, et si l'acheteur en informe le vendeur dans les sept jours suivant l'inspection ou le test, le vendeur prendra les mesures nécessaires pour garantir la conformité.

4.6 Le vendeur doit se conformer à toutes les réglementations applicables ou autres exigences légales concernant la fabrication, l'emballage, l'emballage et la livraison des marchandises.

5. Prix

5.1 Le prix des marchandises sera celui indiqué dans la commande et, sauf indication contraire, sera de : -

5.1.1 hors taxe sur la valeur ajoutée applicable (qui sera due par l'acheteur sous réserve de réception d'une facture de TVA) ; et

5.1.2 y compris tous les frais d'emballage, d'emballage, d'expédition, de transport, d'assurance et de livraison des marchandises à l'adresse de livraison ainsi que tous les droits, taxes ou prélèvements autres que la taxe sur la valeur ajoutée.

5.2 Aucune augmentation du prix ne peut être effectuée (que ce soit en raison d'une augmentation des coûts de matériel, de main-d'œuvre ou de transport, de la fluctuation des taux de change ou autre) sans le consentement écrit préalable de l'acheteur.

5.3 L'acheteur a droit à toute réduction en cas de paiement rapide, d'achat groupé ou de volume d'achat habituellement accordée par le vendeur, qu'elle soit indiquée ou non dans ses propres conditions générales de vente.

6. Paiement

6.1 Le vendeur est en droit de facturer l'acheteur à tout moment après la livraison des marchandises, selon le cas, et chaque facture doit indiquer le numéro de la commande.

6.2 Sauf indication contraire dans la commande, l'acheteur doit payer le prix des marchandises dans les sept jours suivant la fin du mois suivant la réception par l'acheteur d'une facture en bonne et due forme ou, si cette date est ultérieure, après l'acceptation des marchandises en question par l'acheteur, mais le délai de paiement ne constitue pas une condition essentielle du contrat.

6.3 L'acheteur est en droit de déduire du prix toutes les sommes dues à l'acheteur par le vendeur.

7. Livraison

7.1 Les Marchandises seront livrées à l'adresse de livraison à la date ou dans le délai indiqué sur la Commande, dans les deux cas pendant les heures ouvrables habituelles de l'Acheteur.

7.2 Lorsqu'il est convenu par écrit que la date de livraison des marchandises doit être spécifiée par le vendeur après la passation de la commande, le vendeur doit donner à l'acheteur un préavis écrit raisonnable de la date spécifiée.

7.3 Le délai de livraison des Marchandises est essentiel au Contrat.

7.4 Un bordereau d'emballage indiquant clairement le numéro de la commande doit accompagner chaque livraison ou envoi de marchandises.

7.5 Si les marchandises doivent être livrées par tranches, le contrat sera traité comme un contrat unique et non dissociable.

7.6 L'acheteur a le droit de rejeter toute marchandise livrée qui n'est pas conforme au contrat et ne sera considéré comme ayant accepté aucune marchandise tant que l'acheteur n'aura pas eu un délai raisonnable pour les inspecter après la livraison.

7.7 Le vendeur doit fournir à l'acheteur en temps utile toutes les instructions ou autres informations permettant à l'acheteur d'accepter la livraison des marchandises.

7.8 L'acheteur n'est pas obligé de retourner au vendeur les emballages ou les matériaux d'emballage des marchandises, que les marchandises soient acceptées ou non par l'acheteur.

7.9 Le vendeur reconnaît que l'acheteur a un intérêt commercial légitime à ce que les marchandises soient livrées à l'échéance et que l'acheteur devrait disposer d'un recours approprié en cas de non-livraison. En conséquence, si les Marchandises ne sont pas livrées à la date d'échéance, sans préjudice de tout autre recours, l'Acheteur sera en droit de déduire du prix ou (si l'Acheteur a accepté de payer une partie du prix avant la livraison) de réclamer au vendeur à titre de dommages et intérêts pour retard 0,005 % du prix pour chaque semaine de retard, jusqu'à un maximum de 1 % du prix, sans préjudice de toute autre réclamation remédier à tout nouveau retard de livraison une fois que le montant maximum des dommages-intérêts liquidés a été atteint.

7.10 L'acheteur n'est réputé avoir accepté les marchandises qu'après avoir eu 3 jours pour les inspecter après la livraison ou l'enlèvement, selon le cas. L'acheteur a également le droit de rejeter les marchandises comme si elles n'avaient pas été acceptées pendant les 3 jours suivant la découverte d'un vice caché des marchandises.

8. Qualité

8.1 Lorsque le vendeur n'est pas le fabricant des marchandises, le vendeur s'efforcera de transférer à l'acheteur le bénéfice de toute garantie accordée au vendeur.

8.2 Le vendeur garantit que (sous réserve des autres dispositions des présentes conditions) à la livraison, et pendant une période de six mois à compter de la date de livraison, les marchandises doivent :

8.2.1 être d'une qualité satisfaisante au sens de la loi de 1979 sur la vente de marchandises ;

8.2.2 être raisonnablement adapté à l'usage auquel il est destiné ; et

8.2.3 être raisonnablement adapté à l'usage particulier pour lequel les Marchandises sont achetées si l'Acheteur a fait connaître cet usage au Vendeur par écrit et si le Vendeur a confirmé par écrit qu'il est raisonnable pour l'Acheteur de se fier à la compétence et au jugement du Vendeur.

8.3 Le vendeur ne sera pas responsable de la violation de l'une des garanties de la condition 8.2 sauf si :

8.3.1 l'acheteur notifie le défaut par écrit au vendeur. Si le défaut est dû à des dommages pendant le transport vers l'acheteur, cet avis doit être donné dans les 3 jours suivant la découverte du défaut par l'acheteur ; et

8.3.2 le vendeur dispose d'une possibilité raisonnable après avoir reçu l'avis d'examen de ces marchandises et l'acheteur (si le vendeur le demande) renvoie ces marchandises à l'établissement du vendeur aux frais du vendeur pour que l'examen y ait lieu.

8.4 Le vendeur ne sera pas responsable de la violation de l'une des garanties de la condition 8.2 si :

8.4.1 l'Acheteur fait un usage ultérieur de ces Marchandises après avoir donné cette notification ; ou

8.4.2 le défaut survient parce que l'acheteur n'a pas suivi les instructions orales ou écrites du vendeur concernant le stockage, l'installation, la mise en service, l'utilisation ou la maintenance des marchandises ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales.

8.5 Sous réserve des conditions 8.3 et 8.4, si l'une des marchandises n'est pas conforme à l'une des garanties de la condition 8.2, le vendeur devra, à sa discrétion, réparer ou remplacer ces marchandises (ou la pièce défectueuse) ou rembourser le prix de ces marchandises au prorata du taux contractuel, étant entendu que, si le vendeur le demande, l'acheteur doit, aux frais du vendeur, renvoyer les marchandises ou la partie de ces marchandises défectueuse au vendeur.

9. Risque et propriété

9.1 Le risque d'endommagement ou de perte des marchandises est transféré à l'acheteur lors de la livraison à l'acheteur conformément au contrat.

9.2 La propriété des Marchandises est transférée à l'Acheteur lors de la livraison, à moins que le paiement des Marchandises n'ait été convenu avant la livraison, date à laquelle il sera transféré à l'Acheteur une fois le paiement effectué et les Marchandises affectées au Contrat.

10. Affectation

10.1 L'acheteur peut céder le contrat ou une partie de celui-ci à toute personne, entreprise ou entreprise.

10.2 Le vendeur n'est pas autorisé à céder le contrat ou une partie de celui-ci sans le consentement écrit préalable de l'acheteur.

11. Garantie

11.1 Le vendeur garantit à l'acheteur que les marchandises : -

11.1.1 sera, tant au moment de la livraison que pendant une période raisonnable par la suite, de la meilleure conception, de la meilleure qualité, des meilleurs matériaux et de la meilleure fabrication disponibles et sera conforme à tous égards à la commande et aux spécifications fournies ou conseillées par l'acheteur au vendeur ;

11.1.2 sera exempt de défauts de conception, de matériau et de fabrication ;

11.1.3 correspondra à toute spécification ou échantillon pertinent ; et

11.1.4 se conformera à toutes les exigences légales et réglementations relatives à la vente des marchandises.

12. Indemnité

12.1 Le vendeur indemnisera intégralement l'acheteur de toute responsabilité, perte, dommage, frais et dépenses (y compris les frais juridiques) infligés ou engagés ou payés par l'acheteur en raison ou en relation avec : -

12.1.1 violation de toute garantie donnée par le vendeur concernant les marchandises ;

12.1.2 toute réclamation selon laquelle les Marchandises enfreignent, ou selon laquelle leur importation, leur utilisation ou leur revente violent, le brevet, le droit d'auteur, la marque ou tout autre droit de propriété intellectuelle de toute autre personne, sauf dans la mesure où la réclamation découle de la conformité à une spécification fournie par l'Acheteur ;

12.1.3 tout acte ou omission du vendeur ou de ses employés, agents ou sous-traitants lors de la fourniture, de la livraison ou de l'installation des marchandises.

12.1.4 toutes les réclamations des clients de l'acheteur (et de leurs sous-acheteurs) découlant d'une violation quelconque du présent contrat de vente par le vendeur.

13. Remèdes

13.1 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose l'acheteur, si des marchandises ne sont pas fournies conformément à l'une des conditions du contrat ou si le vendeur ne les respecte pas, l'acheteur est en droit de se prévaloir de l'un ou de plusieurs des recours suivants à sa discrétion, qu'une partie des marchandises ait été acceptée ou non par l'acheteur :

13.1.1 pour annuler la Commande ;

13.1.2 de rejeter les Marchandises (en tout ou en partie) et de les retourner au Vendeur aux risques et aux frais du Vendeur, en partant du principe qu'un remboursement intégral des Marchandises ainsi retournées sera effectué immédiatement par le Vendeur ;

13.1.3 à la discrétion de l'acheteur, de donner au vendeur la possibilité, aux frais du vendeur, soit de remédier à tout défaut des marchandises, soit de fournir des marchandises de remplacement et d'effectuer tout autre travail nécessaire pour garantir le respect des termes du contrat ;

13.1.4 de refuser d'accepter toute nouvelle livraison des Marchandises, mais sans aucune responsabilité envers le Vendeur ;

13.1.5 pour effectuer aux frais du Vendeur tout travail nécessaire pour rendre les Marchandises conformes au Contrat ; et

13.1.6 de réclamer les dommages et intérêts qui auraient pu être subis à la suite de la violation ou des violations du contrat par le vendeur.

14. Résiliation

14.1 L'acheteur a le droit d'annuler le contrat pour tout ou partie des marchandises uniquement en informant le vendeur par écrit à tout moment avant la livraison ou l'exécution, auquel cas la seule responsabilité de l'acheteur sera de payer au vendeur le prix des marchandises pour lesquelles l'acheteur a exercé son droit d'annulation, moins l'estimation raisonnable par l'acheteur des économies nettes réalisées par le vendeur sur les coûts résultant de l'annulation.

14.2 L'acheteur a le droit de résilier le contrat sans engager sa responsabilité envers le vendeur en le notifiant à tout moment si :

14.2.1 le vendeur conclut un arrangement volontaire avec ses créanciers (au sens de la loi de 1986 sur l'insolvabilité) ou (en tant que particulier ou entreprise) fait faillite ou (en tant que société) fait l'objet d'un ordre administratif ou entre en liquidation (autrement qu'à des fins de fusion ou de reconstruction) ; ou

14.2.2 un greffeur prend possession, ou un séquestre est désigné, de l'un des biens ou actifs du vendeur ; ou

14.2.3 le vendeur cesse ou menace de cesser ses activités ; ou

14.2.4 l'acheteur craint raisonnablement que l'un des événements mentionnés ci-dessus est sur le point de se produire en relation avec le vendeur et en informe le vendeur.

15. Force Majeure

15.1 Si l'une des parties est empêchée de remplir ses obligations en vertu du présent Contrat en raison d'un événement survenant hors de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, une guerre, une urgence nationale, une inondation, un tremblement de terre, une grève ou un lock-out (sous réserve de la sous-clause 15.2), la partie ne sera pas considérée comme ayant manqué à ses obligations en vertu du présent Contrat. La partie en informera immédiatement l'autre partie et devra prendre toutes les mesures raisonnables pour reprendre l'exécution de ses obligations.

15.2 La sous-clause 15.1 ne s'applique pas en ce qui concerne les grèves et les lock-outs lorsqu'une telle action a été provoquée par la partie ainsi empêchée.

15.3 Chaque partie est tenue de payer à l'autre des dommages et intérêts pour toute violation du présent Contrat et pour tous les frais et coûts engagés par cette partie pour faire valoir ses droits en vertu du présent Contrat.

15.4 Si et lorsque la période d'incapacité dépasse 6 mois, le présent Contrat sera automatiquement résilié à moins que les parties n'en conviennent autrement par écrit.

16. Télécommunications

16.1 Toutes les communications entre les parties concernant le contrat doivent être écrites et remises en main propre ou envoyées par courrier prépayé en première classe ou envoyées par courrier électronique :

16.1.1 (en cas de communications adressées au vendeur) à son siège social ou à toute adresse modifiée qui sera notifiée à l'acheteur par le vendeur ; ou

16.1.2 (dans le cas des communications destinées à l'acheteur) au siège social du destinataire (s'il s'agit d'une entreprise) ou (dans tous les autres cas) à toute adresse du vendeur indiquée dans un document faisant partie du contrat ou à toute autre adresse communiquée au vendeur par l'acheteur.

16.2 Les communications sont réputées avoir été reçues :

16.2.1 en cas d'envoi par courrier prépayé de première classe, deux jours ouvrables après l'envoi (à l'exclusion du jour de l'envoi) ; ou

16.2.2 en cas de livraison en main propre, le jour de la livraison ; ou

16.2.3 en cas d'envoi par courrier électronique un jour ouvrable avant 16 h 00, au moment de la transmission et sinon le jour ouvrable suivant.

16.3 Les communications adressées à l'acheteur doivent être marquées à l'attention du directeur.

16.4 Toute notification requise ou autorisée par l'une des parties à l'autre en vertu des présentes Conditions doit être adressée par écrit à cette autre partie à son siège social ou à son principal établissement ou à toute autre adresse qui aurait pu, au moment pertinent, avoir été notifiée conformément à cette disposition à la partie qui a donné la notification.

17. Dérogation

Aucune renonciation de l'acheteur à une violation du contrat par le vendeur ne sera considérée comme une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition.

18. Severance

Si l'une des dispositions des présentes Conditions est jugée invalide ou inapplicable en tout ou en partie par une autorité compétente, la validité des autres dispositions des présentes Conditions et du reste des dispositions en question n'en sera pas affectée.

19. Droits des tiers

Une personne qui n'est pas partie au contrat n'a aucun droit en vertu de ce contrat conformément à la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers).

20. Loi applicable et juridiction

Le Contrat est régi par les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles et les parties conviennent de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux anglais et gallois.